二六三23倍溢价收购：4.5亿商誉存减值隐忧
11月2日，二六三（002467，收盘价10.90元）发布公告称，公司的重大资产重组方案获证监会批准，公司拟以8000万美元购买iTalkGlobal66.67%的股权以及与之相关的其他三家公司股权。相比iTalkGlobal2011年底经审计的净资产，本次收购价溢价将高达23倍。
《每日经济新闻》记者注意到，二六三完成对iTalkGlobal的收购后，公司合并财务报表将形成4.5亿元左右的商誉。一位知名会计师指出，如果被收购资产无法达到预计的业绩和效益，巨额商誉减值或对公司业绩造成较大的杀伤力。二六三显然也将面临这样的风险。
斥资5亿购网络电话公司
二六三11月2日发布的重大资产购买报告书称，公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司以现金8000万美元（折合人民币5.06亿元），购买iTalkHoldingsLLC.持有的iTalkGlobal66.67%的股权（除公司持有的iTalkGlobal33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权。本次交易的资金来源为首次公开发行超募资金中尚未使用的资金4.2亿元，不足部分以公司自有资金支付。
本 次 收 购 中 ，iTalkGlobal66.67%的股权为最核心的资产，收购价格为7999.7万美元；而DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是为了达成本次交易于2012年初组建的新公司，这3家公司本次的收购价格均为其设立的成本费用1000美元/家。
值得注意的是，收购报告书显示，截至2011年12月31日，iTalkGlobal经审计的账面净资产为人民币3292.88万元，本次评估结果较账面值净资产溢价2299%。
公告显示，iTalkGlobal是一家面向海外华人和其他亚裔族群，以网络电话业务为基础的互联网综合服务提供商。主要为美国、加拿大、澳大利亚、新加坡的华裔家庭用户提供网络电话服务（iTalkBB）。截至2012年6月30日，iTalkGlobal拥有超过21万个稳定用户，并保持年均20%以上的增长率，iTalkBB已成为北美华裔市场最具影响力的网络电话品牌。而近年来，iTalkGlobal也在IPTV（网络电视）代理业务上有所涉及。
公告称，在海外华人市场中，iTalkGlobal的核心产品iTalkBB具备明显的价格优势。iTalkBB在美国的主推产品全球包月计划套餐价格24.99美元/月；竞争对手VonageBB和AT&TBB的包月套餐价格同样为24.99美元/月，但国际长途另外计费；Verizon包月套餐价格为49.99美元/月，国际长途也需另外计费。
在业务区域的拓展上，iTalkBB首先选取华人较为集中的国家和地区开展业务，然后逐步向其他国家和地区扩展。目前业务已拓展至北美、澳大利亚、加拿大、新加坡及其他少数国家和地区。
根据iTalkGlobal原始财务报表，2012年1～9月，iTalkGlobal共实现净利润649.74万美元（约合人民币4107.01万元），占其2012年预测净利润1000万美元的66.55%。根据大华会计师事务所的审计报告显示，iTalkGlobal在2012年1～6月期间实现净利润为2361.75万元，占2012年预测净利润的42.15%。
对于收购标的iTalkGlobal，方正证券分析师王辉透露，该公司起初主要致力于提供VoIP业务，近年来公司亦开始往综合虚拟电信运营商的路子走，为用户提供综合的互联网服务，目前业务已涵盖固话语音、移动语音和电视业务。二六三收购iTalkGlobal，在品牌、用户、业务和业绩等四方面将带来有益补充，一旦我国放开民资进入基础电信服务领域，公司定将占据先发优势。
但一位TMT行业研究员则表达了不同的看法。他表示，iTalkGlobal目前的主要业务VoIP用户数量仅有20多万人，且主要面对北美华裔，市场小众，未来发展空间可能比较有限。
部分原始股东4年赚600倍
《每日经济新闻》记者注意到，收购报告书透露，就在2008年9月24日，二六三曾对iTalkGlobal投资750万美元，获得了其600万股A类优先股，占其总股本的33.33%，公司同时还获得在三年内按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的认股权。据此计算，当时公司对iTalkGlobal的估值为2250万美元。
据此次收购评估报告测算，二六三对iTalkGlobal的估值达到12538万美元，这一数值较公司2008年初次参股时的估值增加了4倍以上。市场难免揣测，为何公司没有选择在3年内按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的认股权，却选择在4年之后以更高的估值进行收购？
针对上述问题，《每日经济新闻》记者通过电话联系了二六三公司，但公司证券部工作人员表示并不了解情况，而公司董秘刘江涛以及证代李波也尚在开会中。
由于无法获悉二六三方面的观点，记者就上述疑问咨询了一位就职于某国际知名会计师事务所的注册会计师，该会计师在仔细查阅了二六三发布的评估报告后表示，二六三对iTalkGlobal用了收益法和市场法两个方法分别进行估值，收益法是根据自身预测数据测算，而市场法是根据 “8×8”、“Comcast”、“Vonage”三家同行业上市公司的股价和外部市盈率/市销率的数据进行横向对比，从数据来源来说是相互独立的。估值结果显示，用这两种方法测算的评估价值相差不大，说明该报告应该是比较合理的，除非在数据的采集上同时出错，否则一般不会导致结果偏差。
这位会计师还指出，该报告写得较为严谨，找不出存在较大漏洞的地方，但对未来的预测数据存在一定的主观因素，其选择对比数据的全面性与合理性还有待考证。此外，这份估值报告评估基准日为2011年12月31日，虽然尚未超过一年的有效期，但距收购已历时超过10个月，市场情况如发生改变，将无法及时在评估报告中体现出来。
引人注目的是，在本次交易中，获益最大的一方非iTalkGlobal的原始股东莫属。收购报告书显示，iTalkGlobal成立于2003年，包括WilliamA.Burge、JieZhao、施也林、栾浩等多位原始股东以0.1美元/股的价格投资入股。随后，iTalkGlobal经历了多次增发、股权转让。截至本次收购前，共有17名自然人通过iTalkHoldings持有iTalkGlobal的1200万股股份，占其总股本的66.67%。
由于iTalkGlobal曾于2007年进行了股票拆分，将之前的每一股拆分为10股，因此施也林、栾浩等原始股东的每股成本被摊薄至约0.01美元/股，而本次二六三收购这1200万股的价格为8000万美元，约合6.67美元/股。据此计算，施也林、栾浩等几名原始股东将在本次交易中获得超过600倍的收益。
利润补偿难掩商誉减值隐忧
值得注意的是，在这起巨额收购案中，资产转让方对标的资产做出了利润补偿承诺。
交易双方约定，iTalkGlobal收购价款分两期支付。交割日支付收购价款的70%，若2012年前三季度经审计净利润达到700万美元，支付收购价款余下的30%。若2012年度净利润未达到1000万美元，实现的净利润与1000万美元的差额将最终返还给二六三。
此外，iTalkGlobal控股股东、实际控制人李小龙也与二六三签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润将不低于1000万美元、1300万美元和1500万美元，并将对2013年度、2014年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额为2013年和2014年累计净利润实现数与预测部分差额的66.67%。补偿金额将在2014年年度报告出具后的20日内一次性支付。
较为可观的业绩承诺以及利润补偿，似乎表明收购iTalkGlobal是一项“稳赚不赔”的生意。但《每日经济新闻》记者注意到，二六三对iTalkGlobal的收购完成后，公司合并财务报表将形成4.5亿元左右的商誉，而这一巨额商誉恐是此次交易最大的潜藏风险。
知名会计师马靖昊在接受 《每日经济新闻》记者采访时指出，对于这种溢价极高的收购所带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。商誉是指能在未来期间为企业经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值，而如果被收购的资产无法达到预计的业绩和效益，即便是受让方做出了利润补偿承诺，看上去可以在一段时间内弥补未能实现的可观利润，但其可能带来的商誉减值或对公司业绩造成较大的杀伤力。
综合二六三招股书及历年年报，公司2007～2011年的净利润分别为6741万元、6916万元、7013万元、6925万元和7125万元，稳定在7000万元上下，本次收购将形成的4.5亿元商誉是公司五年来年均利润的6倍以上。
拟进军网络电视市场
就在二六三收购iTalkGlobal获批四天后，公司再度抛出一项收购计划，而这次收购的标的竟还是一家净资产尚为负的公司。
二六三11月6日公告，拟以5338万元收购北京首都在线网络技术有限公司 （以下简称首都在线）70.23%股权并对其完成100%控股。首都在线2012年1～5月营收为528.31万元，净利润为亏损432.12万元。截至评估基准日2012年5月31日，首都在线净资产为-159.59万元，但其股东全部权益评估价却高达7600万元。
收购首都在线同样也有利润补偿承诺。公告显示，交易对方承诺，首都在线2012年11月、12月合计亏损不超过536万元、2013年全年亏损不超过1277万元、2014年全年税后利润不低于2118万元，如果未能实现承诺利润，差额部分将由转让方向首都在线用现金补足。
公告显示，首都在线原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要收入来源。2011年7月起，首都在线转型主要从事面向北美地区的IPTV（网络电视）业务，与iTalkGlobal建立了合作关系，并已构建了领先的IPTV运营平台与丰富的内容合作渠道，发展了3万多北美家庭用户。
