土豆会计“失误”致高额股权激励 上市亦受影响

中国概念股持续不断的大幅下跌，预示着此轮海外上市的窗口期已经近乎关闭。尽管大批新近赴美上市的中国公司纷纷破发，但是，最令人扼腕叹息的并不是这些已经融资完毕的公司，而是发布招股说明书半年有余，至今仍未能上市的视频网站——土豆网。

就在土豆网上市进程迟迟未见进展之际，近日，有媒体爆料称，“土豆网3年股权奖励共2.3亿元为优酷10倍”。消息一出，业界震惊，土豆网真的对员工如此慷慨吗？即便慷慨，其程度能超过竞争对手优酷10倍吗？而且，不要说10倍，哪怕2倍，大量竞争对手的员工也会跳槽而来。那么，事实究竟如何呢？《证券日报》记者对此进行了调查。

股权激励或成致命伤

6月23日，来自腾讯科技的报道指出：自2008年到2011年第一季度，近3年来，视频网站土豆在股权奖励方面的支出共2.34亿元人民币，而优酷则为0.25亿元人民币，前者为后者的近10倍。

对此，一位不愿透露姓名的投行专家对《证券日报》表示，这次曝光的土豆网股权激励问题，表面上看，好像是土豆网对员工很慷慨，但实际上，这却是土豆网最不愿提及的伤疤。这个所谓10倍的股权激励差距，其实源自于土豆网成立之初的会计“误差”。正是这个“误差”，成为导致土豆网数次向美国SEC递交上市申请及修正，但至今仍未能上市的重要原因之一。而且，即便未来上市，土豆网也将成为中国海外上市公司中难得一见的在财务报表上“特立独行”的公司，并且，这个“特立独行”会给土豆网遗患无穷，甚至成为“终生”的负担。

10倍期权差距纯属“关公战秦琼”

公开资料显示，在目前绝大部分海外上市的中国概念股中，股权激励在会计报表中都是被列在资本科目下，这也是美国会计准则要求。上述投行人士解释说，之所以会产生土豆网的股权激励数额是优酷的10倍，正式因为土豆网“不走寻常路”，没有将股权激励列在资本科目下，而是列在了负债科目下。

那么，这样的差异会造成什么结果呢？该人士举例说，比如两家公司同样拿出1000万股股权作为员工股权激励指出，假设每股公允价值均为1美元的话，则公司总共付出了1000万美元。如果A公司按照相关的规定，将这1000万美元列在资本科目下，并按4年分摊的话，平均每年250万股价值250万美元，4年后，A公司的股权激励价值总计还是1000万美元。而如果B公司，将这1000万美元列在负债科目下的话，根据相关会计准则，则每年的分摊要根据B公司当年估值变化而进行调整。比如第二年B公司的公允价值上升到4美元每股，则250万股的价值为1000万美元。如果第三年、第四年的公允价值上涨到8美元和16美元的话，则价值分别为2000万美元、4000万美元，4年总计为7250万美元。

在这样的计算方式下，4年后，B公司的员工股权激励支出价值就是7250万美元，是A公司1000万美元的7.25倍。不过，对于A、B两家公司的员工而言，股权还是那些股权，只是B公司的股权因为列在了负债之下而在财务报表中“膨胀”了而已。“这样的比较方式本身就是没有可比性的，属于‘关公战秦琼'”。

具体到优酷和土豆，由于土豆目前还没有上市，因此，已上市的优酷的员工股权价值远远超过了土豆。而从目前中国概念股的大萧条来以及优酷、土豆的市场排名来看，且不说土豆最终能否上市，未来即便上市，其股价也不太可能高过优酷。

不过，除了从市值角度进行分析之外，投行人士还指出，从目前优酷、土豆公布的股权激励比例来看，土豆发放的期权数量是875.3万股，占上市摊薄前总股本9114.5万股的9.6%。优酷发放的期权数量为773.6万股ADS，占优酷上市摊薄前总股本8677.5万的8.9%。因此，如果说土豆比优酷慷慨的话，差距也就在9.6%和8.9%的区别。如果从员工持股比例上，土豆能比优酷慷慨10倍的话，则土豆员工的持股比例将占总股本的89%，“这绝对是不可能的，别说投行不答应，王微也不可能答应。”

负债科目下的后患

既然绝大多数赴美上市的中国概念股都是把股权激励列到资本科目之下，为何土豆网要“特立独行”，放到负债科目之下呢？难道只是为了让“股权激励”显的更好看一些吗？

据一位接近土豆网的知情人士透露，土豆网的这一做法实属无奈之举，不排除是当年会计失误造成的后遗症。土豆网在成立之初，或许是由于对美国会计准则不太了解，导致的结果就是：在给员工分配期权时是按美元计价，但是用于赴美上市的注册在开曼群岛的公司却是采用人民币计价。由于汇率的变化会导致这些开支随时波动，因此，根据美国会计准则，应该被作为负债计入。土豆网在提交给SEC的文件中，对此也予以承认。

而包括优酷在内的绝大部分海外上市公司由于统一采用美元单一币种对期权计价，不会发生因汇率变化导致的波动，按照美国会计准则，可以计入到资本支出的会计科目，公允价值变动不需要反映到损益表。

但是，问题远不止一个“资本”与“负债”一词之差。某会计专家对《证券日报》指出，由于股权激励放在负债科目之下，因此，土豆网的利润肯定要大受影响，“会非常难看”。可做例证的是：土豆网6月17日发布的一季度财报显示，其3.35亿的净亏损中，有1.06亿是股权支出所“贡献”的。因此，未来土豆网一旦上市，就面临着一个难以解决的悖论：如果股价涨了，则这笔“负债”也会水涨船高；相应的，利润就会下降；而利润下降，则股价也要下降，形成了一个“悖论”。对于价值投资者而言，这一点是尤其不愿意见到的，这笔“负债”会大量的吞噬利润，而没有净利润的公司，是无法分配股息的。